是时候关注ESG中的“G”了

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最大的主流机构投资者以及为其服务的评级机构现在表示,他们认为企业高质量的环境、社会和治理(“ESG”)实践对于长期、可持续的财富创造十分必要——这一立场已引起了学术上和政治上的争议。然而,尽管在利用ESG进行投资的问题上存在争议,但几乎无人关注主要投资者和评级机构的ESG政策中的一个核心矛盾——“G”与“E”和“S”的不一致。

在今天的说法中,ESG是对社会责任、善待利益相关者、不制造环境危害等事务的简略表达。也就是说,在政策辩论中,ESG主要涉及的是“E”和“S”。直到最近,公司会议上的环境、劳工和其他社会提案才开始得到“三大”资产管理公司(贝莱德(BlackRock)、先锋(Vanguard)和道富(State Street))或其他主流投资者的支持。然而,与“E”和“S”类提案相比,针对企业的“G”类提案长期以来得到了机构投资者的大力支持,其中包括那“三大”公司。

然而,这些成功的G类提案的推动因素与环境、工人等利益相关者、性别或种族多元化等问题无关。相反,它们通过让企业对公司控制权的市场更加开放,通过利用一时的股东多数强制改变政策,以及通过将公司管理层的薪酬与股票总回报紧密挂钩的方式使其只与一个群体——股东——协调一致,以此来促进股东至高无上的地位。

事实上,等到出现目前对ESG强调的时候,“三大”公司已经在推动分类董事会及毒丸计划发生率大幅下降方面发挥了关键作用,将不投票(决定在管理代理权问题上不投票给某一现任董事会成员)和年度薪酬决定投票变成了供维权投资者使用的杠杆,并鼓励CEO们压榨其他利益相关者,以推动投资者获得即时回报。

可以这么说,这些迎合市场的规定并不是公众所想象的ESG议程。公众心目中的ESG议程支持的是可持续的财富创造,而不是短期股价的上涨。特别是在影响大多数投资者的大盘股市场上,这些G类的举动使企业更乐意改变方向,这种改变可能会颠覆长期的战略计划,因为企业没有能力避免年度公投,而在公投的时候,公司的政策可能会被一时的多数所改变。

学者们争论的是,公司治理上的这种直接的民主方式对多元化的长期投资者来说有利还是有害。一些学者认为,对公司控制权市场和维权主义具有更强响应能力有利于股东,对企业自身或其他利益相关者没有长期的伤害。另一些学者则对结果持不同看法,他们认为维权主义带来的收益是转瞬即逝,大多涉及的价值从公司员工、债权人和社区向短期投资者转移,而从长远来看,企业通常会受到损害。就像在企业宗旨和ESG问题上的广泛辩论一样,我们在此不参与这场争论。

相反,我们关注的是一些更无可争议的东西,而这些东西遭到了忽视。随着“三大”公司、其他投资者和ESG评级机构等咨询公司已接受对可持续财富创造的关注以及对E和S的更加重视,他们的G政策并没有改变,而源于股东至上主义者愿望的那些政策就是这些G政策。股东至上主义者的愿望是让企业更加注重投资者回报,并让投资者有能力随时采取行动,改变公司的长期方向,以追求一些短期利润的机会,比如出售公司,加大公司的杠杆、分配现金,或者通常会给其他利益相关者带来风险,并在监管合规计划方面会给企业带来成本压力的其他战略。

ESG需要的是长期承诺。考虑到市场动态,即使是卓越的企业也经历过艰难的岁月。坚忍不拔地度过困难时期可能是以道德和可持续的方式追求利润所必需的,因为可能在某些情况下(比如,疫情),有必要减少股息,以便可以继续给员工队伍发放工资,并按照周密思考的商业计划,履行消费者和环境保护的高标准。正如历史学家所指出的,如果亚伯拉罕·林肯不得不面对年度选举,他很可能在内战初期就被赶下了台,而不是在1864年能够依据他的全部记录进行评判。

在我们看来,投资界声明的ESG承诺与他们在公司治理上的方法之间的这种脱节有两个重要的政策影响。

首先,人们尚不清楚“三大”公司、其他机构投资者或ESG评级机构是否对这种矛盾进行了反思,是否考虑过他们的G政策应该相应地发生变化。人们可以想象出一系列可以让“G”重新与ESG协调一致的慎重问题,比如,支持那些希望过渡到新兴的公益公司模式的企业,而该模式要求尊重所有的利益相关者,拒绝支持不投票运动,要求维权主义者去做实际的候选人,呼吁高管薪酬与ESG措施而不仅仅是股东回报挂钩,四年一次的薪酬表决时间安排要与高管薪酬合同的合理时间表保持一致,甚至重新考虑全面反对分类董事会。

对于ESG评级机构来说,还存在一个问题。如果企业仅仅因为拥有迎合市场而进行管理的G就可以获得好评,这一点是否得到了明示?它是如何掩盖和混淆一家公司在E和S方面的评级的?

投资者ESG的不一致带来的第二个、也是更重要的政策影响是这样的:企业越是受制于不断的公民投票,机构投资者本身就必须越多地成为监护者,以便看看企业是否能够实施可持续的、尊重利益相关者的战略来创造持久的财富。

可持续的财富创造不是通过一次年会的提案就能产生的;它需要有耐心,愿意在充满挑战的变革时期和意想不到的逆风中经受逆境的考验,并把长期考虑置于令人心动、但不明智的短期行动之前。

正如当年在ESG维权对冲基金成功地将候选人选入由埃克森美孚公司自己的候选人组成的董事会后我们所看到的那样,投资者的情绪可能会不稳定,因为通货膨胀的上升和其他直接的经济干扰导致更少有人投票支持对抗气候变化的股东提案。而且,鉴于所有机构投资者都承受着立即为自己获得回报的强大压力,以及短期晨星(Morningstar)评级带来的群体压力,如果公司治理体系让企业不断受到立即公投的威胁,并利用话语权投票、薪酬投票以及其他投票作为表达对短期利润下滑不满的方式,这会给所有机构投资者带来巨大、持久的挑战。

对于管理资源更为有限的机构投资者来说,他们必须参与的应接不暇的投票是一个特别大的负担——这种现象增加了代理咨询公司的影响力——对“三大”公司来说也是如此,他们自己的管理能力无以应对他们每年必须参与的投票数量。

一个经过更好调和的公司治理体系仍会为投资者提供强有力的责任担当,同时为企业提供一些合理的空间来平衡所有利益相关者的需求,并实施一个可持续的长期增长计划。这样的制度也会让机构投资者因更少、更知情的投票而将他们有限的管理资源有效地集中起来,而指导他们投票的是他们声明的意图,即支持美国员工投资者所需的负责任的财富创造。至少,如果大投资者继续拥护将市场偏好置于首位的G政策,那么这些大投资者必须承认自己有责任去维持——在每年的每一次投票中,哪怕是在情势困难的时候——他们声称支持的可持续企业政策。

小利奥·斯特赖因(Leo E. Strine, Jr.)贾斯廷·布鲁克(Justin L. Brooke)凯尔·戴蒙德(Kyle M. Diamond)小德里克·帕克(Derrick L. Parker Jr.)| 文

小利奥·斯特赖因是Wachtell, Lipton, Rosen & Katz律师事务所的律师,宾夕法尼亚大学凯里法学院的迈克尔·瓦克泰杰出研究员(Michael L. Wachter Distinguished Fellow)。此前他担任过特拉华最高法院的首席法官。贾斯廷·布鲁克是Wachtell, Lipton, Rosen & Katz律师事务所诉讼部的受雇律师。凯尔·戴蒙德是Wachtell Lipton律师事务所企业部的受雇律师。小德里克·帕克是Wachtell Lipton律师事务所企业部的受雇律师。

时青靖 | 编辑

本文来自微信公众号“哈佛商业评论”(ID:hbrchinese),作者:HBR-China。

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