据上市公司长方集团2月6日对外通报,公安部门在控股子公司康铭盛厂区荒坡上,找到了此前被子公司原管理层企图转移的会计资料,共377箱,掩埋坑长约9米、宽5米、深5米。
图源:公告截图
这起上市公司闹剧,至今仍是悬案。
5米深坑埋377箱会计资料
2018年3月,江西南昌。一场蛇吞象式商业战役正在上演。地标性企业南昌光谷集团拟买下上市公司长方集团的控制权。
前者南昌光谷的实控人名叫王敏,后者实控人为四位兄弟(邓子长、邓子华、邓子权、邓子贤)。邓氏兄弟合计持有长方集团41.59%股份。王敏直接持有南昌光谷61%股份。
南昌光谷先取得长方集团17.43%的股权,对价款7.16亿元。2019年6月,又受让了邓氏兄弟手中5%的股权,合计持股达到22.47%。此次股权转让金额为1.76亿元。
争端就此埋下隐线。
据2021年报,长方集团主要从事LED光源器件封装和LED应用照明产品的研产销。公司封装产品主要是贴片式LED照明光源器件;照明应用产品则主要包括手电筒、应急灯、护眼台灯等离网照明产品,及球泡灯、球灯等通用照明产品。
但要说明的是,该公司曾长期主营的封装业务,属相关产业链中游环节。自2014年,长方集团开始筹划收购一家叫康铭盛的公司。而前述提到的离网照明等业务,即为康铭盛多年高度聚焦的方向。康铭盛处在产业链下游,长方是其供应商之一。
长方集团分三次共11.4亿元对价,从包括李迪初在内的29位股东处买下康铭盛96.66%的股权。2018年11月,工商登记变更。长方实现了对康铭盛的高度控股,某种程度上,其也完成了一次产业链的垂直整合。对康铭盛的收购,也让长方形成了3.83亿元商誉。
康铭盛成立于2004年3月。李迪初是创始人,也常年任董事长,负责实际经营。
李迪初等曾对康铭盛2015-2017年及2018-2020年业绩做出对赌。首期对赌完成。但到第二个承诺期内,康铭盛业绩逐年下滑,三年累计盈利3.39亿元,完成承诺业绩的80.83%,未到90%约定标准。最受拖累的是2020年,净利0.7亿元,业绩完成率仅48.8%。
业绩情况或只是导火线之一。
双方公开撕裂始于2022年6月。长方和康铭盛在各自公众号上互相指责,攻讦。而在此之前5月初,长方集团2021年报突爆大雷,提出康铭盛存在未入账销售返利1.68亿元。
因财务报表被出具无法表示意见的审计报告,长方集团股票代码变为“ST长方”。
文告中,李迪初称王敏滥用实控人地位。而以王敏为控股股东的长方集团于6月底召开董事会,罢免了子公司康铭盛(深圳)科技执行董事李迪初及监事陈璟的职务。
官方表示,李迪初不肯移交控制权。
到7月12日,更惊人一幕出现了,长方集团称接到举报,李迪初等涉嫌转移、隐匿财务凭证、账册。长方向深圳龙华警方报案。警方在深圳康铭盛厂区外截获一整车会计凭证,经清点后为2013-2021年康铭盛的纸质会计记账凭证。但另有两辆车携大量资料去向不明。
2022年8月,新管理层全面进驻康铭盛。
另两车会计凭证到2023年2月6日被官方披露:经侦查,2022年11月1日,公安部门在江西康铭盛厂区荒坡上起获377箱被掩埋的会计原始单据、生产经营资料。
证监会已对康铭盛立案调查。
当初王敏旗下的南昌光谷,获取长方控制权时,李迪初提供了连带担保。不过,王敏因未兑付金额被邓氏兄弟告上了法庭。
“证据不足”
李迪初近日接受了界面新闻采访。对江西康铭盛377箱资料,他承认确有此事,说“我们都不知情,是江西康铭盛管理层做的安排处理,2022年9月长方集团发现后才了解。都是废弃的生产报表跟无用资料,没有财务会计凭证,这些都完好无损”。
在简短对话中,李迪初特别提到当时深圳与江西公安都在场,参与挖掘、检查清点并做的结论——证据不足。但这一说法似乎并不能完全回应事件本身。
据《ST长方:关于对深交所关注函回复的公告》,就“涉嫌隐匿、故意销毁会计凭证”,深圳市公安局龙华分局“因犯罪嫌疑人彭立新人民检察院不批准逮捕,公安机关需继续侦察,证据不足”,已于2022年11月对彭立新取保候审。
彭立新曾供职原康铭盛管理层,任财务总监。
长方公告披露,截至2021年末,深圳康铭盛虚增应收款3.69亿元,2020年末虚增应收款3.16亿元。公司讲会计差错因应收款虚增引起,更正后应收余额为1.03亿。
图源:公告截图
独立董事王寿群对差错更正表达了异议。此前,他也对李迪初等被免职投了反对票。长方方面称王寿群为原管理团队成员。
到目前为止,这场轰轰烈烈的内部纷争,还仍是站在各自立场上的唇枪舌战。
2022年6月30日及7月3日,康铭盛官微分别发布两份公开声明,李迪初指控*ST长方实控人王敏隐瞒巨额债务骗取董事职位,同时南昌光谷债务暴雷、无底线掏空上市公司、清仓式贱卖公司设备、物业,试图贿赂审计会计师等问题。三天后,长方集团罗列十宗罪予以回应,发布《十问李迪初》,要求李迪初拿出关于返利、业绩对赌、公司控制权的法律依据。
图源:长方集团公号截图
一方直指权利合法性,一方紧盯业绩纰漏,这也成为这起闹剧的焦点。
分红
自2015年控股康铭盛以来,就长方集团而言,这家不太听话的子公司已成为其不可或缺的存在。2021年,康铭盛营收7.6亿元,占长方集团总营收比重超47%。高点时,康铭盛收入占长方营收近八成。康铭盛2021年也由盈转亏-2469万元。
母公司长方集团已连续数年亏损,累计亏损超10亿元,康铭盛为上市公司贡献了七亿多净利,但从这回披露的财务情况,康铭盛业绩中是否含有水分,仍有待核查。
此次争端还有一个看点,是2022年6月长方集团要求康铭盛向全体股东分配利润3亿元,其中向长方集团分配2.99亿元。
某种程度,这或也是促成李迪初抵制王敏的因素之一。函件中称,因疫情等影响,应收账款回收跟资金周转困难,加上长方占用资金且连年亏损,康铭盛不具备分红条件。王敏以董事会名义对外发布康铭盛分红公告,促使投资者、供应商、银行催款挤兑、停止供货。
在李迪初发布的函件中,有康铭盛管理层代表20人及员工代表数百人的签名和手印。
要说起来,在业务层面,近些年长方集团属实不那么明朗。2015年报中,大健康、大教育、工业4.0、智能制造等新兴风口概念,首次成为长方集团的新方向。
2016年中旬开始,这家做LED灯的企业向教育产业进军,宣布拿1亿元自有资金设立长方教育,成立规模不超过20亿元的教育并购基金,另外买下两家教育公司半数股份。
长方股价一度大涨。可好景并不长,相关教育项目陆续折戟,大笔资金打了水漂。
资本局中局
对长方集团曾经的掌舵人邓氏兄弟来说,康铭盛应该算一笔划算的生意。
当初11.4亿元收购款,邓子长几个人先以定向募资方式,支付了近8000万。长方集团给了康铭盛29个人3600多万股股份,抵4.45亿。长方曾以业务建设名义对外定向募集7亿资金,收购康铭盛拿出了2.4亿。到完成收购,长方出自有资金3.7亿元。
2015半年时间里,长方集团股价飞涨,到2016年底,邓氏家族分10次减持套现近6亿元。那年,他们质押了自己手里九成以上股票。之后,南昌光谷出现了。
南昌光谷以四亿元“白菜价”,即揽下了一家上市公司的控制权。邓氏兄弟同时把剩余持股不可撤销的表决权全权给了南昌光谷。长方彼时未披露南昌光谷具体经营数据。跟南昌光谷一起参与收购的一致行动人为鑫旺资本,二者均有国资背景。
公告称,由王敏持股80%的南昌光谷,具有知识产权硅衬底LED原创技术,这一技术打破了美日在LED技术领域的垄断,获国家技术发明奖一等奖。通过与政府、高校及相关科研机构合作,推进原创技术优势转化为产业优势。王敏还是注册在开曼群岛的“晶能光电”的法人。鑫旺资本实控人为潘晓峰,其也是金沙江联合资本的主管合伙人和晶能光电(江西)董事。
不过在这笔蛇吞象交易中,南昌光谷及掌舵人王敏也正面临着一些麻烦。
2018年,南昌光谷与邓氏兄弟订立股转协议,分三期交割。据相关公告及媒体报道,前两笔交割,王敏均以先付定金方式取得长方股权,然后将股权全部质押给江西银行,合计获2.76亿融资,涉及长方14.97%股权。交易对价5.84亿,王敏出资3.08亿。
后来,国资入局的南昌光谷光电产业基金以3亿元受让了南昌光谷23%的股份。
康铭盛此次质疑,该资金为债券投资。而王敏实出资仅800万元。鑫旺资本收购长方7.5%股份的3亿资金,康铭盛称南昌光谷承诺了兜底回购。双方各执一词。
不过,邓氏兄弟并未能获得第三期对价款,于是递交了一纸诉状。据2022年12月2日深圳市中级人民法院裁定,南昌光谷需赔偿邓氏1.03亿元。南昌光谷就此提起上述。
此前南昌光谷旗下的长方股份,也被深圳中原冻结。2022年7月,因借款本息7827万元未按期偿还,南昌光谷、王敏等相关担保方及关联主体被江西银行告上法庭。之后,王敏与江西银行签署调解协议,但约定期到后仍未清还。近4000万股长方股份被申请拍卖。截至2022年6月,南昌光谷在江西银行贷款余额2.5亿元,以持有的长方1.18亿股质押担保。
公告显示,入主长方前,南昌光谷2016-2017年净利为-162万和-1074万。
按长方集团当下15.88亿市值计算,鑫旺资本持有1.19亿,距收购时账面亏约1.9亿元。
截至2月16日收盘,*ST长方股价报2.01元,官方于1月份披露股东户数为3.1万户。
本文来自微信公众号“商业人物”(ID:biz-leaders),作者:任尚坤。